K (ne)možnosti přezkumu oprávněnosti výpovědi z podnájmu prostoru sloužícího podnikání podle ustanovení § 2314 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník

Po dobu více než šesti let od okamžiku nabytí účinnosti zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „NOZ“) měli účastníci podnájemních vztahů k prostorám sloužících podnikání za to, že vědí jak postupovat v případě výpovědi související podnájemní smlouvy.

Smluvní strany takovýchto podnájemních smluv v této době totiž obecně využívaly i ustanovení § 2314 NOZ, které (za podmínky předchozího splnění příslušných zákonných podmínek) v rámci zvláštního procesu přezkumu oprávněnosti výpovědi smlouvy obecně zakládá vypovídané straně také právo k případnému podání specifické určovací žaloby. Touto žalobou se žalobce (vypovídaná strana smlouvy) může ve smyslu ustanovení § 2314 NOZ v příslušné, časově přesně ohraničené krátké propadné lhůtě bránit proti (ne)oprávněnosti obdržené výpovědi. Významný benefit tohoto institutu pak spočívá v tom, že žalobce v případě této žaloby navíc nemusí složitě prokazovat naléhavý právní zájem, jak je tomu nezbytné v případě obecné žaloby na určení podle ustanovení § 80 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád (dále jen „o.s.ř.“) nebo dokonce vyčkat na vydání rozhodnutí, kde bude předmětná otázka oprávněnosti výpovědi posuzována pouze jako jedna z předběžných otázek, a to v případném řízení o nároku na plnění (např. nároku na zaplacení podnájemného, nároku na náhradu škody, apod. poté, co takové nároky vůbec vzniknou a budou žalovatelné). V posléze uvedeném případě by samozřejmě musel být nadto nejdříve zaplacen soudní poplatek vypočtený právě z hodnoty takového plnění.

Lze tedy uzavřít, že tato zvláštní úprava mohla sloužit k rychlému odstranění sporu o naplnění výpovědních důvodů i u daného typu podnájemních smluv, resp. k časovému omezení možnosti přezkoumání oprávněnosti výpovědi pomocí přesně stanoveného zákonného procesu, a v konečném důsledku tedy především k rychlému obnovení právní jistoty ohledně zásadních právních vztahů účastníků daných podnájemních vztahů, které mohou mít zásadní dopad na jejich podnikatelskou činnost.[1]

Uvedenou (právní) jistotu účastníků podnájemních vztahů k prostorám sloužících podnikání a jejich důvěru v možnost aplikace ustanovení § 2314 NOZ i na jejich smluvní vztahy nicméně dne 17. 3. 2020 poměrně překvapivě narušil Nejvyšší soud ČR svým rozhodnutím sp. zn. 26 Cdo 1524/2019, ve kterém tento soud dospěl k závěru, že zvláštní úprava přezkumu oprávněnosti výpovědi z nájmu prostoru sloužícího podnikání obsažená v ustanovení § 2314 NOZ se na podnájemní vztahy nepoužije. Uvedené rozhodnutí, kterým bezesporu došlo k zásahu do práv a povinností smluvních stran podnájemního vztahu, pak má přitom dosah i na podnájemní vztahy vzniklé před jeho vydáním.

Co se konkrétně týče komentovaného rozhodnutí sp. zn. 26 Cdo 1524/2019, Nejvyšší soud ČR v něm nejprve uvádí, že se podnájem řídí subsidiárně úpravou užití věci, která je obsahu daného podnájmu nejbližší; to v případě podnájmu prostoru sloužícího podnikání sice znamená, že se kromě ustanovení vztahujících se k obecné úpravě podnájmu (tedy ustanovení § 2215 a § 2216 NOZ) užijí rovněž zvláštní ustanovení o nájmu prostoru sloužícího podnikání (ustanovení § 2302 a násl. NOZ), avšak dle názoru Nejvyššího soudu ČR pouze přiměřeně s přihlédnutím ke specifikům podnájemního vztahu a jen v rozsahu, v němž nebudou práva a povinnosti účastníků podnájemního vztahu upravena podnájemní smlouvou. Důvodem uvedeného má být dle názoru Nejvyššího soudu ČR „slabší“ povaha podnájemního vztahu vůči vztahu nájemnímu, v důsledku čehož nemůže podnájemce údajně požívat stejné ochrany jako nájemce. Nejvyšší soud ČR pak v této souvislosti (toliko na základě výše uvedených úvah) na jednu stranu konstatoval, že na podnájem prostor sloužících podnikání se aplikují ustanovení § 2302 a násl. NOZ (tedy i ustanovení § 2314 NOZ), na druhou stranu však k tomu stěžejnímu naopak bez dalšího uzavřel, že smysl a účel úpravy ani povaha podnájemního vztahu nevyžaduje, aby se institut přezkumu oprávněnosti výpovědi dle ustanovení § 2314 NOZ (včetně s tím spojeného námitkového řízení) vztahoval i na podnájemní vztah. Detailnější odůvodnění Nejvyšší soud ČR neposkytl, a to ani v navazujícím rozsudku ze dne 22. 9. 2020, sp. zn. 26 Cdo 1384/2020.

Je nicméně otázkou, jak lze výkladem příslušných ustanovení NOZ  konkrétně dovodit, že závěry uvedené v odůvodnění komentovaného rozhodnutí, které vyvolávají značné rozdíly v poskytování právní ochrany smluvním stranám v nájemním a podnájemním vztahu, vyplývají ze zákonné úpravy. Není zřejmé, proč by se na podnájemní vztah měly aplikovat jen některé právní následky nájmu upravené v ustanovení § 2302 a násl. NOZ, a nikoli všechny, tedy proč by měla být účastníkům takového vztahu odepírána ochrana, která ze zákona náleží účastníkům vztahu nájemního. To vše tím spíše, že podnájemní vztah je v podstatě zvláštním případem nájemního vztahu – tzv. nájem nájemního práva.[2] Má-li pak dle komentovaného rozhodnutí spočívat důvod takového odepření ochrany v povaze podnájemního vztahu coby vztahu závislého na vztahu nájemním (což z podnájemního vztahu dělá dle Nejvyššího soudu ČR vztah „slabší“), je otázkou, zda je takovýto důvod zakládající rozdíl mezi právy a povinnostmi účastníků nájemního a podnájemního vztahu opravdu dostatečný.

Za povšimnutí stojí i to, že třebaže se Nejvyšší soud ČR, jak vysvětluje v diskutovaných rozhodnutích, snaží chránit více nájemce jako „silnější“ stranu, kdy by podnájemce neměl právě z důvodu údajné „slabší“ povahy podnájemního vztahu požívat stejné ochrany jako nájemce, dochází komentovaným rozhodnutím rovněž k zásadnímu omezení ochrany nájemce. V důsledku obecného vyloučení aplikace ustanovení § 2314 NOZ na podnájemní vztahy totiž nemůže tam upravený zvláštní režim přezkumu oprávněnosti výpovědi využít ani jedna ze smluvních stran, tedy kromě podnájemce logicky ani samotný nájemce.

Co se týče důsledků komentovaného rozhodnutí, je sice pravdou, že účastník podnájemního vztahu nebude při podávání obecné určovací žaloby dle § 80 o.s.ř. vázán krátkými lhůtami ve smyslu ustanovení § 2314 NOZ (tyto lhůty v řádu měsíců se vztahují jednak k námitkovému řízení, jednak k možnosti podat žalobu na přezkoumání oprávněnosti výpovědi), nicméně tato „výhoda“ může popírat již zmíněný samotný smysl přezkumu oprávněnosti posuzované výpovědi. Nejenže nemusí dojít k (všemi stranami žádoucímu) rychlému odstranění nastalého sporu mezi smluvními stranami, ale nadto nebude omezena ani ona možnost přezkoumání oprávněnosti výpovědi po určité době, neboť jak bylo již nastíněno, tato otázka může být později posuzována i jako otázka předběžná v tzv. řízeních na plnění. Naopak v případě postupu dle ustanovení § 2314 NOZ by byla oprávněnost výpovědi definitivně zodpovězena rozhodnutím soudu v řízení zahájeném na základě tohoto ustanovení v zákonem omezené lhůtě, případně by nebyla vůbec předmětem přezkumu v důsledku nepodání předmětné specifické žaloby.

Komentované rozhodnutí pak konečně vyvolalo otázku, zda si mohou účastníci podnájemního vztahu alespoň sjednat specifický režim přezkumu oprávněnosti výpovědi podle ustanovení § 2314 NOZ v rámci smluvního ujednání. Pokud by smluvním stranám podnájemního vztahu nebyla dána ani tato možnost smluvního sjednání daného režimu, došlo by k významnému omezení smluvní volnosti i ochrany vypovídané smluvní strany.

Ze závěrů komentovaného rozhodnutí Nejvyššího soudu ČR již začínají vycházet též obecné soudy nižších stupňů[3], jakkoli i zde lze nalézt výjimky.[4] V tomto by nicméně rovněž nemělo zůstat bez povšimnutí, že na komentované rozhodnutí sp. zn. 26 Cdo 1524/2019 jsou také u odborné veřejnosti různé názory[5], přičemž správnost v něm vysloveného závěru byla zpochybněna i při následném jednání občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ČR.[6] Dané rozhodnutí, resp. závěry v něm obsažené, navíc podle všeho dosud neprošly přezkumem velkého senátu Nejvyššího soudu ČR ani přezkumem Ústavního soudu ČR. Nelze tudíž zcela vyloučit, že by v budoucnu mohly být předmětné závěry nakonec ještě přehodnoceny.

[1] HULMÁK, Milan. § 2314 [Přezkum oprávněnosti výpovědi]. In: HULMÁK, Milan a kol. Občanský zákoník VI. Závazkové právo. Zvláštní část (§ 2055–3014). 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 517, marg. č. 4.).

[2] Např. rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 26 Cdo 3407/2011 ze dne 13. 6. 2012, resp. rozsudek Nejvyššího soudu ČR sp. zn. 26 Cdo 4157/2017 ze dne 18. 12. 2018.

[3] Např. rozhodnutí Okresního soudu v Olomouci, sp. zn. 25 C 399/2020-92 ze dne 9. 9. 2021.

[4] Např. rozhodnutí Obvodního soudu pro Prahu 9, sp. zn. 19 C 263/2020-26 ze dne 29. 4. 2021.

[5] MLYNÁŘ, Vojtěch. § 2314 [Přezkum oprávněnosti výpovědi]. In: PETROV, Jan, VÝTISK, Michal, BERAN, Vladimír a kol. Občanský zákoník. 2. vydání (1. aktualizace). Praha: C. H. Beck, 2022.

[6] BROTAN, Vladimír, VOJTEK, Petr. Z listopadového jednání občanskoprávního a obchodního kolegia. Sdc – Soudce (Wolters Kluwer). 2020, 11, str. 42. ASPI ID: LIT286906CZ.